OLG München zur Treuepflicht eines GmbH-Gesellschafters

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Streit kommt in den besten Familien vor und auch unter Gesellschaftern einer GmbH. Dabei greift die Treuepflicht eines Gesellschafters nicht in jedem Fall, wie ein Urteil des OLG München zeigt.

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München und Stuttgart führen aus: Gesellschafter können ihr Stimmrecht frei ausüben. Dieser Grundsatz ist bei einer GmbH jedoch durch § 47 Abs. 4 GmbHG und durch die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht eingeschränkt. Die Treuepflicht wird häufig bei Streitigkeiten unter Gesellschaftern einer GmbH herangezogen. Dass sie nicht in jedem Fall greift, zeigt ein Urteil des Oberlandesgerichts München vom 23. Juni 2016 (Az.: 23 U 4531/15).

Konkret ging es vor dem OLG München um den Streit zwischen zwei Familienstämmen einer GmbH über die Nachfolge des Geschäftsführers. Da der ehemalige Geschäftsführer bereits abberufen worden war, bestand dringender Handlungsbedarf. Die beiden Familien konnten sich aber nicht auf einen Nachfolger einigen konnten, sodass die eine Seite vorschlug, eine Personalagentur einzuschalten. Da der neue Geschäftsführer dringend gefunden werden musste, müssten die Gesellschafter aufgrund der Treuepflicht diesem Beschluss zustimmen. Die andere Seite lehnte diesen Beschluss jedoch ab.

Das OLG München sah die Gesellschafter nicht in der Pflicht diesem Beschluss zuzustimmen. Dass eine Maßnahme im Interesse der Gesellschaft liege, die Zwecke der Gesellschaft fördere und die Zustimmung dem Gesellschafter zumutbar sei, genüge nicht, um eine Zustimmungspflicht des Gesellschafters zu begründen oder eine entgegenstehende Stimmabgabe als unwirksam anzusehen. Sofern der Gesellschafter nicht zur Zustimmung durch die Treuepflicht verpflichtet sei, könne er eine vorgeschlagene Maßnahme ablehnen, selbst wenn seine Beweggründe sachwidrig und unverständlich erscheinen, so das OLG. Nach der Rechtsprechung des BGH müsse aufgrund der Treuepflicht nur dann in einem bestimmten Sinn abgestimmt werden, wenn dadurch wesentliche Werte erhalten oder erhebliche Verluste vermieden werden und diese Maßnahme dazu objektiv unabweisbar erforderlich und dem Gesellschafter zumutbar ist. Aus der Treuepflicht ergebe sich aber keine Verpflichtung, bei der dringenden Suche nach einem Geschäftsführer eine Personalagentur einzuschalten.

Um spätere Streitigkeiten unter den Gesellschaftern zu vermeiden, sollten Verträge genau ausgearbeitet werden. Im Gesellschaftsrecht kompetente Rechtsanwälte können dabei beraten.

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