GRP Rainer Rechtsanwälte: Bewertung der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund

Die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers kann aus wichtigem Grund erfolgen. Allerdings muss zum Zeitpunkt der Beschlussfassung auch tatsächlich ein wichtiger Grund vorliegen.

Die Gesellschafterversammlung ist das wichtigste Beschlussorgan einer GmbH und entscheidet in der Regel auch über die Abberufung und Kündigung des Anstellungsvertrags eines Gesellschafter-Geschäftsführers. Allerdings ist der Gesellschafter-Geschäftsführer selbst stimmberechtigt und kann daher unter Umständen einen Beschluss über seine Abberufung vereiteln. Der Gesellschafter-Geschäftsführer kann sein Stimmrecht allerdings nicht ausüben, wenn die Abberufung aus wichtigem Grund erfolgen soll. Entscheidend ist also die Bewertung, ob tatsächlich ein wichtiger Grund für die Abberufung vorliegt, erklärt die Wirtschaftskanzlei GRP Rainer Rechtsanwälte.

In der Praxis blieb es häufig umstritten, ob es schon ausreicht, wenn die Abberufung rein formal aus wichtigem Grund erfolgen soll oder ob der wichtige Grund objektiv und nachvollziehbar vorliegen muss. Mit Urteil vom 4. April 2017 sorgte der Bundesgerichtshof für Klarheit (Az.: II ZR 77/16). „Bei der gerichtlichen Überprüfung der Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, die die Abberufung oder die Kündigung des Anstellungsvertrags eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund betreffen, ist darauf abzustellen, ob tatsächlich ein wichtiger Grund im Zeitpunkt der Beschlussfassung vorlag oder nicht. Das Vorliegen des wichtigen Grundes hat im Rechtsstreit derjenige darzulegen und zu beweisen, der sich darauf beruft“, so der BGH.

In dem zu Grunde liegenden Fall gab es Meinungsverschiedenheiten unter den Gesellschaftern einer GmbH. Die Gesellschafterversammlung sollte über die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers abstimmen. Der Gesellschafter-Geschäftsführer hielt allerdings 51 Prozent der Stimmanteile, so dass die Abberufung scheiterte.

Der BGH stellte fest, dass der Gesellschafter-Geschäftsführer sein Stimmrecht ausüben durfte, da der wichtige Grund für seine Abberufung und Kündigung seines Anstellungsvertrags im Zeitpunkt der Beschlussfassung objektiv nicht vorgelegen habe. Ein wichtiger Grund liege dann vor, wenn die weitere Tätigkeit des Geschäftsführers insbesondere aufgrund grober Pflichtverletzungen für die Gesellschaft nicht mehr zumutbar sei, so der BGH.

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